[ Pobierz całość w formacie PDF ]
.W przypadku zamierzonej zmianyumowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.Art.239.§1.W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chybaże cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt zobecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.§2.Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski ocharakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone wporządku obrad.Art.240.Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników,jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosiłsprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych sprawdo porządku obrad.Art.241.Jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej,zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nimudziałów.Art.242.§1.Na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, chyba żeumowa spółki stanowi inaczej.§2.Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każde 100 złotych wartościnominalnej udziału o nierównej wysokości przypada jeden głos.Art.243.§1.Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogąuczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przezpełnomocników.§2.Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności idołączone do księgi protokołów.§3.Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami nazgromadzeniu wspólników.§4.Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się dowykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.Art.244.Wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnikinnej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialnościwobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium,zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.Art.245.Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszegodziału lub umowa spółki nie stanowią inaczej.Art.246.§1.Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbyciaprzedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większościądwóch trzecich głosów.Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotudziałalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów.Umowaspółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.§2.W przypadku, o którym mowa w art.233, do powzięcia uchwały o rozwiązaniuspółki wystarczy bezwzględna większość głosów, jeżeli umowa spółki niestanowi inaczej.§3.Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólnikówlub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiścieposzczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, którychdotyczy.Art.247.§1.Głosowanie jest jawne.§2.Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanieczłonków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich doodpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.Poza tym należyzarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólnikówobecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników.§3.Zgromadzenie wspólników może powziąć uchwałę o uchyleniu tajnościgłosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przezzgromadzenie wspólników.Art.248.§1.Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów ipodpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobęsporządzającą protokół.Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosiodpis protokołu do księgi protokołów.§2.W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzeniawspólnikówi jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbęgłosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy.Do protokołunależy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzeniawspólników.Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powiniendołączyć do księgi protokołów.§3.Uchwały pisemne powzięte zgodnie z art.227 § 2, zarząd wpisuje do księgiprotokołów.§4.Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydaniapoświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.Art.249.§1.Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki, bądź dobrymi obyczajami igodząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika, możebyć zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenieuchwały.§2.Zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego.Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniurozprawy.Art.250.Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ichczłonkom,2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądałzaprotokołowania sprzeciwu,3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniuwspólników,4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadkuwadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały wsprawie nieobjętej porządkiem obrad,5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przygłosowaniu, lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne, albo teżktóry głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale wterminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.Art.251.Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca oddnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciumiesięcy od dnia powzięcia uchwały.Art.252.§1.Osobom lub organom spółki, wymienionym w art.250, przysługuje prawo dowytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwaływspólników sprzecznej z ustawą.Przepisu art.189 Kodeksu postępowaniacywilnego nie stosuje się.§2.Przepis art.249 § 2 stosuje się odpowiednio.§3.Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dniaotrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzechlat od dnia powzięcia uchwały.§4.Upływ terminów, określonych w § 3, nie wyłącza możliwości podniesieniazarzutu nieważności uchwały.Art.253.§1.W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwaływspólników, pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwaływspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik.§2.Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników oustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwawyznacza kuratora spółki.Art.254.§1
[ Pobierz całość w formacie PDF ]